เรื่องราวที่เกิดขึ้นในปี 2065 เมื่อดาวดวงหนึ่งพุ่งตกลงมายังโลกทำให้มนุษย์ต่างดาวประหลาดได้บุกเข้ามายังโลกและสังหารสิ่งมีชีวิตมากมายจนความเสียหายบานปลายทำให้มนุษย์ที่เหลืออยู่ต่างหลบหนีไปอยู่หลังเมืองที่ล้อมรอบด้วยกำแพง ทำให้นักวิทยศาสตร์ อากิ รอสส์ และที่ปรึกษา ดร. ซิด ต้องร่วมมือกับกองทัพทหารของกัปตันเกรย์ เอ็ดเวิร์ดส์ เพื่อหาทางช่วยโลก