ในระหว่างผลัดเปลี่ยนฤดูกาล สองสาวเพื่อนสนิทได้เดินทางข้ามเมืองเพื่อออกไปเที่ยว มองดูใบไม้เปลี่ยนสี เล่นสนุกในช่วงวันหยุด แต่การเดินทางห่างจากเมืองหลวงในครั้งนี้สู่มิลเวลเลย์ เข้าเยี่ยมและพักผ่อนที่บ้านของครอบครัวเบลโลว์นั้นกลับกลายเป็นจุดเริ่มต้นฝันร้ายที่น่าหวาดกลัวและติดตราตรึงอยู่ในความฝันและความทรงจำของพวกเธอไปตลอดกาล